威海广泰空港设备股份有限公司关于回购公司股份的报告书

文章正文
发布时间:2018-09-12 15:18

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、本次回购事项已经2018年8月2日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户;

  2、回购股份规模:本次回购股份资金总额不超过人民币2亿元,不低于人民币5000万元;

  3、回购股份价格:本次回购股份价格不超过人民币15元/股;

  4、回购期限:自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

  特别风险提示:

  1、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,而导致本次回购计划无法顺利实施的风险;

  2、本次回购方案存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本方案受到影响的事项发生的风险;

  3、本次回购方案存在因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股权激励权益份额或员工持股计划财产份额等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定,威海广泰空港设备股份有限公司(以下称“公司”)拟回购部分社会公众股份,本次回购事项已经2018年8月2日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下:

  一、回购方案的主要内容

  1、回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,在综合考虑公司近期股票二级市场表现,并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上,为使股价与公司价值匹配,维护公司市场形象,增强投资者信心,维护投资者利益,综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素,公司拟回购部分公司社会公众股份,用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。

  2、回购股份的方式和用途

  本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价等法律法规允许的方式回购公司股份。

  本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源,或依法注销减少注册资本。

  3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  为保护投资者利益,结合近期公司股价,本次回购价格不超过15元/股。

  董事会决议日至回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股);

  回购股份的数量:本次回购股份资金总额不超过人民币2亿元,不低于人民币5000万元。若全额回购人民币2亿元,且回购价格按照15元/股测算,预计可回购股份约为13,333,333股,以公司总股本为381,827,504股为基础,回购股份占公司总股本比例约为3.49%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。

  5、拟用于回购的资金总额及资金来源

  本次回购股份资金总额不超过人民币2亿元,不低于人民币5000万元,资金来源为公司自有资金。

  6、回购股份的期限

  本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满;如果公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司不得在下述期间回购公司股票:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。

  (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内。

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  7、预计回购后公司股权的变动情况

  按照回购人民币2亿元,且回购价格按照15元/股测算,预计可回购股份约为13,333,333股,以公司总股本为381,827,504股为基础,回购股份占公司总股本比例约为3.49%,则预计回购完成后公司股权结构的变化情况如下:

  8、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  截至2018年3月31日,公司总资产44.27亿元、归属于上市公司股东的净资产26.57亿元。假设此次回购资金人民币2亿元全部使用完毕,按2018年3月31日的财务数据测算,公司拟回购资金上限2亿元所占前述两个指标的比重分别4.52%、7.53%。公司认为使用不超过2亿元人民币进行回购,回购资金将在回购期内择机支付,具有一定弹性,不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。

  9、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  经公司自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内(2018年1月16日-2018年7月16日),除公司监事罗丽女士通过竞价交易方式增持股份700股(此次增持后持股数为700股),成交均价为人民币11.5元,以及董事李文轩先生的相关人(配偶)吕双女士通过竞价交易方式增持股份1000股(此次增持后持股数为1000股),成交均价为人民币12.15元以外,公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况。

  罗丽女士及吕双女士的上述增持行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  10、办理本次回购股份的具体授权

  为了配合本次回购公司股份,特提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项,包括但不限于如下事宜:

  (1)授权公司董事会制定并实施具体的回购方案,根据实际情况决定回购用途、时机、价格和数量等;

  (2)授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  (3)授权公司董事会在回购股票未能全部授出的情况下,办理本次已回购股票的注销事宜,并按照法律规定办理注册资本减少和工商变更手续;

  (4)授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  (5)本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

  三、独立董事意见

  1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等规章、规范性文件的规定;

  2、公司本次回购股份有利于提升投资者对公司发展前景的信心,提升对公司的价值认可,维护投资者利益。回购股份若未来用于股权激励或者员工持股计划有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性,建立和完善公司与员工利益共享的长效激励机制,公司本次股份回购具有必要性;

  3、公司本次拟使用自有资金进行回购,资金总额不超过人民币2亿元,不低于人民币5000万元,相对公司资产规模较小,不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响,不会影响公司的上市地位;

  4、本次回购价格公允合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形;

  5、公司董事会对本次回购公司股份事项的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  综上,独立董事认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,回购预案具备可行性和必要性。

  四、独立财务顾问关于本次回购股份出具的结论性意见

  上海荣正投资咨询有限公司对公司本次回购股份事项出具了独立财务顾问报告,认为根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为威海广泰本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定。

  五、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

  北京市华堂律师事务所对公司本次回购股份事项出具了法律意见书,认为本次股份回购已履行的内部决策程序及信息披露义务符合《公司法》、《回购办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定;本次股份回购的实质条件符合《公司法》、《回购办法》的规定,本次股份回购的资金来源符合法律、法规及规范性文件的规定。

  六、其他事项说明

  1、债权人通知安排

  公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序,并做出了相关的安排。公司已于2018年8月3日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网( )上刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》(2018-055)。对于提出清偿或担保要求的债权人,公司将依法履行相关义务。

  2、回购专用账户

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户。专用账户具体信息如下:

  持有人名称:威海广泰空港设备股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码:0899990268

  该专用账户仅可用于回购公司股份,公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后依法撤销回购专用证券账户。

  3、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时披露本次回购股份的进展情况:

  (1)首次回购股份事实发生的次日;

  (2)回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,在事实发生之日起3日内;

  (3)每个月的前3个交易日内;

  (4)定期报告中。

  公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

  回购期届满或回购方案已实施完毕后的,公司将停止回购行为,并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第三十八次临时会议决议;

  2、关于回购公司股份的预案

  3、独立董事对回购公司股份预案的独立意见;

  4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司回购公司股份之独立财务顾问报告;

  5、公司2018年第一次临时股东大会决议;

  6、关于回购股份的债权人通知;

  7、北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司实施回购股份的法律意见书。

  特此公告。

  威海广泰空港设备股份有限公司董事会

  2018年9月12日

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